Chile: La FNE aprobó la adquisición de seis casinos de Enjoy por parte de tres de sus acreedores

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) aprobó, el pasado 31 de diciembre, la adquisición de seis casinos que pertenecían a Enjoy por parte de sus acreedores Avla Seguros S.A, WEG Capital SpA y Banco BTG Pactual, como parte del segundo proceso de reorganización judicial de la operadora del sector del juego en América Latina.

Según el diario chileno La Tercera, la notificación de la operación de las partes involucradas fue realizada el 22 de noviembre de 2024, luego de que el 8° Juzgado Civil de Santiago aprobara la propuesta de acuerdo de reorganización judicial de Enjoy, a fin de darle continuidad operacional a estas filiales.

A su vez, la autorización se produjo tras la salida de Esteban Rigo-Righi de la gerencia general de la compañía. El ejecutivo estuvo a cargo del reciente proceso de reorganización judicial.

De acuerdo a dicho plan, Enjoy se dividió en tres nuevas sociedades, con dueños distintos y que corresponden principalmente a los acreedores: Newco 1, que mantiene el casino de Punta del Este y otros dos activos inmobiliarios en Chile; NewCo 2, que gestionará los activos correspondientes a los casinos y hoteles de Rinconada de Los Andes (conocido como Enjoy Santiago), Antofagasta, Chiloé, Viña del Mar, Coquimbo, Pucón y el hotel de Puerto Varas; y los restantes activos quedarán bajo la administración de Enjoy S.A., compuesto principalmente por las operaciones de San Antonio y Los Ángeles.

A partir de ello, la operación aprobada por la FNE corresponde a la venta de NewCo 2, que incluye el casino de Rinconada, Antofagasta, Chiloé, Viña del Mar, Coquimbo, Pucón y el hotel de Puerto Varas —puesto que el permiso del casino fue revocado—.

Casino Enjoy Antofagasta

Los compradores de estos activos fueron tres: Avla, una empresa con presencia en la industria de seguros de crédito en Chile, Perú, México, Brasil y Estados Unidos; WEG Capital, una firma dedicada a la asesoría financiera e inversiones; y el Banco BTG Pactual, una unidad de dicho banco domiciliada en Islas Caimán.

En su análisis competitivo, la FNE destacó que no existiría riesgo de posibles encubrimientos vertical u horizontal, ya que las firmas “no realizan ni tienen proyectado realizar actividades económicas en el mismo mercado relevante, ni en mercados verticalmente relacionados”.

“De esta forma, la Operación no se traduciría en un aumento en la concentración de mercado en las actividades que involucran a los agentes económicos y activos de la Operación”, explicó la fiscalía.

Detalles de la operación

La recién conformada NewCo2, denominada Casinos de Chile SpA, contará con series de acciones A y B. Las primeras serán suscritas y pagadas “íntegramente por Enjoy con el aporte de ciertos activos que se traspasan a esta sociedad”, mientras que las segundas serán de Avla.

En cuanto a los privilegios de cada serie, el documento señala que la serie A podrá designar a un miembro del directorio de Casinos de Chile SpA, y la serie B cuenta con el derecho de nombrar a los cuatro miembros restantes.

De esta manera, los activos que la empresa de entretenimiento aportaría a Casinos de Chile corresponden a acciones de las sociedades que controlan los casinos de juego y hoteles respectivos de Antofagasta, Coquimbo, Viña del Mar, Rinconada, Pucón y Castro.

Una vez transferidas las acciones anteriores a NewCo 2, se espera que Avla, a través de Inversiones Casinos de Juego SpA (NewCo C), suscriba la Serie B de la sociedad de Casinos de Chile con un 95,2% de su capital. Esta acción permitiría a Avla, eventualmente, “influir definitoriamente” sobre NewCo 2.

Casino Enjoy Coquimbo

En cuanto a la participación de BTG y WEG, se estipula que estos, a través de la conformación del Holding Casino Rinconada SpA (NewCo D) y mediante una promesa de compraventa, adquieran el 100% de las acciones que conforman la unidad económica de Casino Enjoy Rinconada.

De esta manera, una vez que NewCo C tome el control accionario de NewCo 2, se espera que este “venda, ceda y transfiera la totalidad de los activos” a NewCo D.

“Las Partes afirman que la totalidad de los actos y convenciones constituyen una única operación de concentración, en consideración a que tanto la transacción por medio de la cual Avla adquiere el control indirecto en NewCo 2, y la transacción por la que BTG y WEG adquieren el control conjunto de Casino Rinconada, están interrelacionadas al depender una de la otra”, resume el ente fiscalizador.

Finalmente, y conforme a todos los antecedentes presentados por las partes a la FNE, el organismo recomendó aprobar sin ningún obstáculo la reorganización empresarial propuesta por Enjoy y los demás grupos vinculados a la operación.