La Fiscalía Nacional Económica de Chile solicitó más información para avanzar en la fusión de Dreams y Enjoy

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) respondió a la propuesta de Enjoy y Dreams, para avanzar con su fusión de ambas compañías, y presentó nuevas exigencias para avanzar en este proceso.

Los operadores chilenos, que se convertirían en una única sociedad llamada Enjoy Dreams S.A., controlada en un 64% por el Grupo Fischer y un 36% por los accionistas de Enjoy, propusieron previamente la venta de la plaza municipal ocupada por su casino en Rinconada, para fomentar la competencia en la región metropolitana de Santiago.

Sin embargo, la FNE les comunicó que, para considerar esa opción, “se debe conocer la identidad de un comprador adecuado, para analizar si las medidas ofrecidas tienen o no la aptitud para restaurar la competencia”. Cabe destacar que el 18 de enero pasado, la Fiscalía se reunió en videoconferencia con representantes de Dreams y Enjoy, y participaron del encuentro los abogados de Dreams, Pedro Rencoret, Julio Pellegrini y Catalina Sierpe; y de Enjoy, Santiago Bravo, Juan Pablo Celis y Joaquín Plaza. 

“El comprador debe poder disciplinar competitivamente a las partes”, agregó la entidad en dicha videoconferencia. De acuerdo a lo expresado por el diario La Tercera, la FNE busca acumular garantías sobre la competencia, en un potencial escenario con ambos operadores fusionados y, por ello, evalúa medidas a través de consultas con actores nacionales e internacionales, tomó más declaraciones y requirió a Dreams y Enjoy antecedentes adicionales, respecto a sus programas de fidelización, estructura de filiales, y otros asuntos.

“La FNE estima que conocer la identidad del comprador en forma previa a la aprobación de la operación resulta esencial para determinar si con la desinversión, se solucionan los riesgos de competencia identificados en el informe de riesgos”, apuntaron.

Según también informa el diario La Tercera, el 24 de enero las empresas contestaron a este requerimiento, diciendo que “el paquete de desinversión es suficiente para restablecer la competencia; atraer el interés de potenciales candidatos a comprador; ser operado de forma autónoma por el comprador; y permitir al comprador competir agresivamente en los mercados relevantes".

Sin embargo, agregaron que la venta requiere de autorizaciones que van más allá de las partes en cuestión, como la Superintendencia de Casinos (SCJ), lo que no quita que Dreams Enjoy “realice los mejores esfuerzos para que esos permisos se otorguen”. Las partes se habían comprometido a vender Rinconada en nueve meses.

“La entidad fusionada se abstendrá de realizar cualquier acto que pueda tener consecuencias adversas en la administración del paquete de desinversión”, aseguraron los representantes de Dreams y Enjoy, y agregaron que “la identificación del comprador, la aprobación del comprador por parte de la FNE y la celebración del acuerdo vinculante con el comprador, tendrán lugar con anterioridad a la dictación de la resolución de aprobación”.

También explicaron que las partes se comprometen a que el cierre sólo tenga lugar “una vez obtenidas las autorizaciones para la enajenación de activos” y que “se comprometen a ayudar al nuevo dueño a instalar su marca y arrancar la operación”. La compañía, además, no podrá recomprar Rinconada en un plazo mínimo de 30 años.

“En caso de que la desinversión consista en una operación de concentración que deba ser notificada a la Fiscalía de forma previa a su materialización conforme (…), los plazos establecidos en esta Tercera Propuesta de Remedios que estuvieran corriendo se suspenderán mientras dure el proceso de investigación, y posterior aprobación por la Fiscalía y los órganos judiciales competentes, en favor del comprador”, sostuvieron desde Enjoy y Dreams, de acuerdo con el reporte al que accedió el medio chileno.

Una vez que se obtenga ese nuevo visto bueno por parte del regulador, el traspasó será en menos de 90 días hábiles. Asimismo, las partes se comprometieron a mantener en condiciones a lo menos equivalentes, la totalidad de los beneficios que se encuentran disponibles actualmente para los clientes finales en sus respectivos clubes de fidelización. Y, si se modifican, éstas sólo podrán traducirse en mejoras. La nueva compañía reportará cada seis meses a la FNE, los beneficios del club.

“Los remedios ofrecidos resultan, en opinión de las partes: idóneos, suficientes y efectivos para mitigar los riesgos que, de acuerdo con la Fiscalía, la operación plantearía para la competencia; factibles de implementar, ejecutar y monitorear; y proporcionales a los eventuales riesgos detectados”, reafirmaron.

La FNE tiene ahora 90 días para analizar una operación de concentración. Sin embargo, cada vez que se ingresan mitigaciones o se concuerda entre las partes, el proceso se suspende.

Hoy, dado ese escenario, el análisis está en el día 80. Y su suspensión producto del ingreso del tercer ofrecimiento, se extiende hasta el día de ayer, 14 de febrero. Por ello, ee espera que haya una respuesta para fines del mes de febrero.